Conditions Générales de Ventes

La partie qui vend les biens ou les services mentionnés sur le bon de commande ou tout autre document joint ou accompagnant les présentes Conditions générales (selon le cas, Copeland LP, Copeland Canada Inc. (dba Verdant Environmental Technologies), Copeland Industrial LP, ou Copeland Comfort Control LP, ou l’une de leurs sociétés affiliées respectives, individuellement et non conjointement) est c i – a p r è s d é n o m m é e ” Vendeur ” et le client, la personne ou l’entité qui achète des biens ou des services (collectivement dénommés ” Biens “) au Vendeur est ci-après dénommé ” Acheteur “. Il est entendu que l’acheteur reconnaît et accepte que seule l’entité du vendeur partie aux présentes conditions générales est responsable des devoirs, obligations et responsabilités du vendeur énoncés dans les présentes et que les autres entités énumérées et leurs sociétés affiliées ne sont pas responsables de ces devoirs, obligations ou responsabilités et ne sont pas réputées être parties aux présentes. La vente de biens comprend l’octroi par le vendeur à l’acheteur d’une licence révocable, non exclusive, non transférable et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence pour l’utilisation de tout logiciel et/ou micrologiciel (“logiciel”) qui est préchargé ou doit être chargé dans les biens en question. Nonobstant ce qui précède, l’acheteur peut transférer et concéder en sous-licence la licence d’utilisation de ces logiciels à ses utilisateurs finaux et à ses clients. Les présentes conditions générales, toute liste de prix ou tout barème du vendeur, tout devis, tout accusé de réception ou toute facture du vendeur concernant la vente des biens et tous les documents incorporés par référence spécifique aux présentes et dans les présentes, constituent la déclaration complète et exclusive des conditions de l’accord (le “contrat”) régissant la vente des biens par le vendeur à l’acheteur. L’ acceptation des marchandises par l’acheteur manifeste l’assentiment de l’acheteur à ces conditions générales, sans modification ni ajout. Toute condition différente ou supplémentaire figurant dans le bon de commande de l’acheteur ou dans d’autres documents de l’acheteur, y compris les outils en ligne de l’acheteur, exigeant du vendeur qu’il accepte les conditions avant utilisation, est contestée et rejetée par les présentes, et l’exécution de la commande de l’acheteur ne constitue pas une acceptation des conditions générales de l’acheteur et ne sert pas à modifier ou à amender les présentes conditions générales ou d’autres conditions de la présente convention. Le vendeur se réserve le droit, à sa seule discrétion, de refuser des commandes.

PRIX : Le prix auquel cette commande est acceptée, qu’il figure dans la liste de prix, le calendrier, l’accusé de réception ou le devis écrit du vendeur, est susceptible d’être modifié par le vendeur sans préavis et la facture reflétera le prix en vigueur au moment de l’expédition.
TAXES : Tout impôt, tarif ou charge gouvernementale actuel ou futur (ou son augmentation) affectant les coûts de production, de vente, d’expédition ou de livraison du vendeur ou que le vendeur est autrement tenu de payer ou de percevoir dans le cadre de la vente, de l’achat, de la livraison, du stockage, du traitement, de l’utilisation ou de la consommation des marchandises (à l’exclusion de tout impôt sur le revenu net ou le bénéfice du vendeur) sera à la charge de l’acheteur et, dans la mesure où il est payé par le vendeur ou prélevé ou évalué à son encontre, sera soit ajouté au prix, soit facturé à l’acheteur séparément, au choix du vendeur.
CONDITIONS DE PAIEMENT : Sauf indication contraire du vendeur, l’acheteur paiera tous les montants facturés dus au vendeur de telle sorte que tous les fonds soient reçus par le vendeur dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la facture du vendeur ou de la date d’expédition, selon celle qui survient en premier, et effectuera tous les paiements en vertu des présentes dans la devise américaine en utilisant ACH ou un autre mécanisme de telle sorte que les fonds soient immédiatement disponibles pour le vendeur. En plus de tous les autres recours disponibles en vertu du présent contrat ou en droit ou en équité, le vendeur a le droit, entre autres recours, de résilier le présent contrat et/ou toute commande en vertu du présent contrat ou de suspendre l’exécution du présent contrat et/ou d’autres contrats ou commandes avec l’acheteur au cas où l’acheteur n’effectuerait pas un paiement à échéance, les autres contrats que l’acheteur et le vendeur modifient par la présente en conséquence, ou si le vendeur se considère autrement comme étant en situation d’insécurité. L’acheteur est responsable de toutes les dépenses, y compris les frais d’avocat, que le vendeur engage pour le recouvrement des montants en souffrance. Si un montant dû au vendeur n’est pas payé à l’échéance, il portera intérêt à un taux à déterminer par le vendeur, qui ne dépassera pas le taux maximum autorisé par la loi, à partir de la date à laquelle il est dû jusqu’à ce qu’il soit payé. Si la responsabilité financière de l’acheteur n’est pas jugée satisfaisante par le vendeur, ce dernier peut exiger des paiements en espèces ou des garanties satisfaisantes pour les livraisons futures et pour les marchandises déjà livrées. Si un tel paiement en espèces ou une telle garantie n’est pas fourni, le vendeur peut, en plus de ses autres droits et recours, interrompre les L’acheteur accorde par les présentes au vendeur une sûreté sur tous les droits, titres et intérêts de l’acheteur sur les marchandises, où qu’elles se trouvent, qu’elles existent actuellement ou qu’elles soient créées ou acquises de temps à autre, ainsi que sur toutes les acquisitions, remplacements ou modifications de ces marchandises, et sur tous les produits qui en découlent. La sûreté est maintenue jusqu’à ce que les marchandises soient entièrement payées en espèces ou par d’autres moyens approuvés par le vendeur, et l’acheteur, à la demande du vendeur, signera et remettra au vendeur les instruments demandés par ce dernier pour protéger et parfaire cette sûreté.
LIVRAISON ET TITRE : Sauf disposition contraire expresse, les livraisons sont effectuées F.O.B. au point d’expédition du vendeur. Toute réclamation concernant des manques, des retards, des pertes ou des dommages subis pendant le transport relève de la responsabilité de l’acheteur et doit être soumise par l’acheteur directement au Les manques ou dommages doivent faire l’objet d’un accusé de réception et d’une signature à l’adresse du vendeur dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception des marchandises par l’acheteur. Bien que le vendeur déploie tous les efforts commerciaux raisonnables pour respecter la ou les dates de livraison reconnues ou indiquées par le vendeur, toutes les dates d’expédition sont approximatives et ne sont pas garanties. Le vendeur se réserve le droit d’effectuer des livraisons partielles sans responsabilité ni pénalité. Chaque expédition constitue une vente distincte et l’acheteur doit payer les marchandises expédiées, qu’il s’agisse d’une exécution totale ou partielle de la commande de l’acheteur. Le vendeur, à sa discrétion, n’est pas tenu de livrer les marchandises pour lesquelles l’acheteur n’a pas fourni d’instructions d’expédition. Si l’expédition des marchandises est reportée ou retardée par l’acheteur pour quelque raison que ce soit, l’acheteur accepte de rembourser au vendeur tous les frais de manutention et de stockage ainsi que les autres dépenses supplémentaires qui en résultent. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent document ou dans d’autres documents relatifs à la présente transaction, et indépendamment de la manière dont le prix a été indiqué, qu’il s’agisse de FOB, FAS, CIF ou autre, le titre légal des marchandises et le risque de perte sont transférés du vendeur à l’acheteur (a) pour les ventes en provenance des États-Unis pour lesquelles la destination finale des marchandises est en dehors des États-Unis, immédiatement après que les marchandises ont dépassé les limites territoriales des États-Unis, et (b) pour les ventes en provenance des États-Unis pour lesquelles la destination finale des marchandises est en dehors des États-Unis, immédiatement après que les marchandises ont dépassé les limites territoriales des États-Unis.

(b) pour tous les autres envois, à la livraison et à la réception par le transporteur au point d’expédition du vendeur.

GARANTIE LIMITÉE : Sous réserve des limitations prévues à l’article 7, le vendeur garantit, à ses acheteurs directs et à personne d’autre, que : (a) les produits achetés en vertu des présentes seront exempts de défauts de matériaux et de fabrication dans le cadre d’une utilisation normale et d’un entretien et d’une maintenance réguliers pendant la période spécifiée dans la garantie du vendeur applicable aux produits vendus en vigueur à la date d’expédition ; et (b) les services (tels que définis dans les présentes) fournis par le vendeur seront exécutés par un personnel qualifié utilisant l’équipement et les instruments appropriés pour le service Des informations plus détaillées sont disponibles comme suit pour les garanties spécifiques des biens vendus ou des services fournis, visitez : https://copeland.com/en-us/warranty. Ces conditions de garantie sont incorporées dans le présent document par référence, dans la mesure où elles s’appliquent aux biens achetés par l’acheteur. La garantie du vendeur ne s’applique pas aux biens qui : (a) ont été réparées ou modifiées en dehors de l’usine du Vendeur par une personne autre que le Vendeur de manière à affecter, selon le jugement du Vendeur, leur aptitude au service ou leur bon fonctionnement ; (b) ont été soumises par des personnes autres que le Vendeur à une manipulation, un fonctionnement, un entretien, une réparation ou une modification inappropriés ; (c) ont fait l’objet d’une mauvaise utilisation, d’une négligence, d’une installation incorrecte ou d’un accident, y compris une erreur de l’opérateur ; ou (d) ne sont pas correctement identifiées conformément aux exigences du Vendeur ou à la garantie applicable avant d’être renvoyées au Vendeur. Le vendeur n’est pas responsable des performances défectueuses résultant : (a) d’erreurs de manipulation, de pannes de courant, d’interférences électromagnétiques ou radioélectriques, de dysfonctionnements de l’équipement ou de toute autre cause indépendante de la volonté du vendeur ; (b) de modifications de la configuration de l’équipement effectuées sur un site web de gestion à distance par l’acheteur, ou de toute interférence physique sur le site de l’acheteur qui interfère avec la configuration existante ; et (c) de tout dommage causé par du matériel ou des logiciels fournis par une tierce partie. L’acheteur est responsable de tous les équipements et services tiers nécessaires au fonctionnement des biens. Toute altération ou modification par l’acheteur sans l’accord écrit préalable du vendeur annulera les garanties susmentionnées et libérera le vendeur de toutes ses obligations à cet égard. L’acheteur assume toute autre responsabilité en cas de perte, de dommage ou de blessure à des personnes ou à des biens résultant de l’utilisation des produits, seuls ou en combinaison avec d’autres produits/composants. Les produits achetés par le vendeur auprès d’un tiers pour être revendus à l’acheteur ne bénéficient que de la garantie accordée par le fabricant d’origine. Toute description des produits, qu’elle soit écrite ou orale, faite par le vendeur ou ses agents, toute spécification, tout échantillon, tout modèle, tout bulletin, tout diagramme, toute fiche technique ou tout autre document similaire utilisé dans le cadre de la commande de l’acheteur a pour seul but d’identifier les produits et ne doit pas être interprétée comme une garantie expresse. Toute suggestion du vendeur ou de ses agents concernant l’utilisation, l’application ou l’adéquation des produits ne doit pas être interprétée comme une garantie expresse, à moins que le vendeur ne la confirme par écrit.
GARANTIE EXCLUSIVE : LES GARANTIES ÉNONCÉES ET INCORPORÉES DANS L’ARTICLE 5 CONSTITUENT LES GARANTIES UNIQUES ET EXCLUSIVES DU VENDEUR ET LES GARANTIES DE L’ACHETEUR SONT LES SEULES ET UNIQUES GARANTIES DU VENDEUR ET DE L’ACHETEUR.

LE VENDEUR N’A PAS D’AUTRE RECOURS EXCLUSIF, QUE LA CAUSE D’ACTION SOIT FONDÉE SUR UN DÉLIT, UN CONTRAT, UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, SAUF DISPOSITION CONTRAIRE EXPRESSÉMENT ÉNONCÉE DANS LE PRÉSENT ACCORD. IL N’Y A AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, QU’IL S’AGISSE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU AUTRE, QUE L’OBJECTIF OU L’UTILISATION AIT ÉTÉ OU NON DIVULGUÉ AU VENDEUR DANS

DES SPÉCIFICATIONS, DES DESSINS OU AUTRES, ET QUE LES MARCHANDISES DU VENDEUR SOIENT OU NON SPÉCIFIQUEMENT CONÇUES ET/OU FABRIQUÉES PAR LE VENDEUR POUR L’UTILISATION OU L’OBJECTIF DE L’ACHETEUR.

7. LIMITATION DES RECOURS ET DE LA RESPONSABILITÉ :

RECOURS : Si, dans les dix (10) jours suivant la découverte par l’acheteur de tout défaut de garantie pendant la période de garantie applicable (comme indiqué sur le site web applicable), l’acheteur en informe le vendeur par écrit, le vendeur devra, à sa discrétion et en tant que recours exclusif de l’acheteur (autre que la garantie prévue à l’article 8), réparer, corriger ou remplacer O.B. le point de fabrication, ou émettre un crédit ou rembourser le prix d’achat pour la partie des biens jugée défectueuse par le vendeur. L’absence de notification écrite de la part de l’acheteur dans le délai applicable sera considérée comme une renonciation absolue et inconditionnelle à la réclamation de l’acheteur pour de tels défauts. Le vendeur exige le retour de toute marchandise prétendument défectueuse, en port payé, avant d’honorer toute réclamation. Tous les produits retournés sont soumis à une inspection, et si l’examen à l’usine ne révèle aucun défaut couvert par la présente garantie, le remplacement de ces produits ou l’octroi d’un crédit pour ceux-ci ne seront pas approuvés.
RESPONSABILITÉ : LE VENDEUR N’EST PAS RESPONSABLE DES DOMMAGES CAUSÉS PAR UN RETARD D’EXÉCUTION ET LES RECOURS DE L’ACHETEUR ÉNONCÉS DANS LE PRÉSENT ACCORD SONT EXCLUSIFS. EN AUCUN CAS, QUELLE QUE SOIT LA FORME DE LA RÉCLAMATION OU DE LA CAUSE D’ACTION (QU’ELLE SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, UNE INFRACTION, UNE NÉGLIGENCE, UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, UN AUTRE DÉLIT OU AUTRE), LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ENVERS L’ACHETEUR ET/OU UN TIERS N’EXCÉDERA LE PRIX PAYÉ PAR L’ACHETEUR POUR LES MARCHANDISES SPÉCIFIQUES OU LA PARTIE DES MARCHANDISES FOURNIES PAR LE VENDEUR DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION OU À LA CAUSE D’ACTION, ET L’ACHETEUR INDEMNISERA ET TIENDRA POUR ACQUIS QUE LE VENDEUR N’EST PAS RESPONSABLE DES DOMMAGES CAUSÉS PAR UN RETARD D’EXÉCUTION.

L’ACHETEUR ACCEPTE QUE LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ENVERS L’ACHETEUR OU UN TIERS NE S’ÉTENDE PAS AUX DOMMAGES ACCESSOIRES, INDIRECTS, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES, CONSÉCUTIFS OU PUNITIFS. L’ACHETEUR CONVIENT QU’EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ENVERS L’ACHETEUR OU UN TIERS NE S’ÉTEND AUX DOMMAGES ACCESSOIRES, INDIRECTS, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES, CONSÉCUTIFS OU PUNITIFS, QUE CES DOMMAGES AIENT ÉTÉ PRÉVISIBLES OU NON ET QUE LE VENDEUR AIT ÉTÉ INFORMÉ OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES ; CES DOMMAGES FONT L’OBJET D’UNE RENONCIATION

PAR L’ACHETEUR ET L’ACHETEUR INDEMNISERA LE VENDEUR POUR DE TELS DOMMAGES. Le terme “dommages indirects” comprend, sans s’y limiter, la perte de bénéfices anticipés, l’interruption des activités, la perte d’utilisation des revenus, la réputation et les coûts des données encourus, y compris, sans s’y limiter, pour le capital, le carburant, l’énergie, et/ou la perte ou l’endommagement de biens, de produits ou d’équipements. En outre, l’acheteur indemnisera et dégagera le vendeur de toute responsabilité à l’égard de l’acheteur, de ses employés, de ses travailleurs, de ses sous-traitants ou de toute autre personne découlant de l’utilisation des produits par l’acheteur ou toute autre personne. Il est en outre prévu que toutes les instructions et tous les avertissements fournis par le vendeur soient transmis aux personnes qui utilisent les produits. Les produits du vendeur doivent être utilisés dans les applications recommandées et toutes les étiquettes d’avertissement collées sur les produits par le vendeur doivent être laissées intactes. Tout conseil technique fourni par le vendeur en ce qui concerne l’utilisation des produits est gratuit et le vendeur n’assume aucune obligation ou responsabilité pour les conseils donnés ou les résultats obtenus, tous ces conseils étant donnés et acceptés aux seuls risques de l’acheteur.

BREVETS ET DROITS D’AUTEUR : Sous réserve des limitations énoncées dans le présent document, le vendeur garantit que les produits vendus, à l’exception des produits fabriqués spécifiquement pour l’acheteur selon les dessins ou les spécifications de l’acheteur ou selon les instructions de l’acheteur (“produits personnalisés”), n’enfreignent aucun brevet ou droit d’auteur américain valide, selon le cas, en vigueur à la date d’expédition. Cette garantie est donnée à condition que l’acheteur notifie rapidement au vendeur toute réclamation ou poursuite impliquant l’acheteur dans laquelle une telle contrefaçon est alléguée, et que l’acheteur coopère pleinement avec le vendeur et permette au vendeur de contrôler entièrement la défense, le règlement ou le compromis d’une telle allégation de contrefaçon. La garantie du vendeur concernant les brevets d’utilisation ne s’applique qu’aux violations résultant uniquement du fonctionnement inhérent, conformément aux spécifications et instructions du vendeur, de ces marchandises. S’il s’avère que ces marchandises portent atteinte à un brevet américain ou à un droit d’auteur dans le cadre d’un tel procès, et que l’utilisation de ces marchandises est interdite, ou dans le cas d’un compromis ou d’un règlement par le vendeur, ce dernier a le droit, à son gré et à ses frais, de procurer à l’acheteur le droit de continuer à utiliser ces marchandises, de les remplacer par des marchandises non contrefaites, de les modifier pour les rendre non contrefaites, ou d’accorder à l’acheteur un crédit correspondant à la valeur dépréciée de ces marchandises au moment de leur retour. Dans l’éventualité de ce qui précède, le vendeur peut également, à sa discrétion, annuler le présent contrat et/ou toute commande relative à des livraisons futures de ces biens, sans responsabilité. L’acheteur accepte d’indemniser et de dégager le vendeur de toutes les dépenses et de tous les dommages résultant d’une réclamation, d’un procès ou d’une procédure pour violation présumée d’un brevet ou d’un droit d’auteur fondée en tout ou en partie sur la fabrication, la vente ou l’utilisation des marchandises ou d’une partie de celles-ci, en combinaison ou en assemblage avec des machines ou des appareils non fournis dans le cadre de la présente convention. Le vendeur est propriétaire de tous les produits (définis ci- dessous) générés par l’utilisation des marchandises. Sous réserve des conditions générales du présent accord, le vendeur accorde par les présentes à l’acheteur une licence mondiale, non exclusive, non transférable, perpétuelle et libre de redevances pour l’utilisation du produit. Aux fins du présent accord. Le terme “Output” désigne toutes les données ou informations électroniques générées par l’utilisation des biens par l’acheteur. Dans la mesure où l’acheteur a l’intention d’accorder une sous-licence pour des données ou des résultats à un intégrateur tiers, l’acheteur est tenu de s’assurer que l’intégrateur tiers comprend et accepte les conditions de la présente section en ce qui concerne la licence accordée.
EXCUSE D’EXÉCUTION (FORCE MAJEURE) : Le vendeur n’est pas responsable envers l’acheteur et n’est pas réputé avoir manqué à ses obligations en vertu du présent accord en cas de retard d’exécution ou de non-exécution, s’il est causé directement ou indirectement par des actes échappant au contrôle raisonnable du vendeur, y compris, mais sans s’y limiter : catastrophes naturelles, actes de l’acheteur, guerre, incendie, inondation, tremblement de terre, intempéries, sabotage, grèves, lock-out, ralentissements, piquets de grève ou autres conflits ou controverses du travail, troubles civils ou émeutes, guerre, invasion, hostilités (que la guerre soit déclarée ou non), menaces ou actes terroristes, tarifs douaniers ou autres, etc ; menaces ou actes terroristes ; tarifs douaniers, embargos ou blocus ; urgence nationale ou régionale ; épidémie, pandémie (y compris la pandémie COVID-19 et toute mesure gouvernementale liée aux épidémies et aux pandémies), restrictions de quarantaine ; les allocations, lois, réglementations, ordres ou actions ; l’indisponibilité ou les retards de transport ; les accidents, retards ou défaillances des transporteurs publics ; la pénurie de main-d’œuvre ; les retards dans l’obtention ou l’incapacité d’obtenir des matériaux, équipements ou pièces auprès de sources régulières ; la défaillance des fournisseurs ; ou des circonstances ou événements imprévus échappant au contrôle raisonnable du vendeur, ou sans sa faute, qu’ils soient similaires ou non à ce qui précède. Les livraisons ou autres prestations peuvent être suspendues pendant une période appropriée ou annulées par le vendeur sur notification à l’acheteur en cas de survenance de l’un des événements susmentionnés, mais le reste de la convention n’en sera pas affecté. Si le vendeur détermine que sa capacité à répondre à la demande totale de marchandises ou à obtenir des matériaux utilisés directement ou indirectement dans la fabrication des marchandises est entravée, limitée ou rendue impraticable en raison des causes énoncées dans les présentes, le vendeur peut répartir son offre disponible de marchandises ou de matériaux (sans obligation d’acquérir d’autres fournitures de marchandises ou de matériaux) entre lui-même et ses acheteurs sur une base qu’il juge équitable, sans être responsable de tout défaut d’exécution qui pourrait en résulter.
RÉSILIATION : En plus des recours qui peuvent être prévus dans le cadre du présent contrat ou en droit ou en équité, le vendeur peut résilier le présent contrat et/ou toute commande en vertu du présent contrat avec effet immédiat sur notification écrite à l’acheteur : (a) comme indiqué à l’article 3, en cas de défaut de paiement par l’acheteur de tout montant dû ;

(b) si l’acheteur a enfreint l’une des conditions de la présente convention (autre que le défaut de paiement), en tout ou en partie ; et s’il ne remédie pas à cette infraction dans les dix (10) jours suivant la réception d’une notification écrite du vendeur concernant cette infraction ; ou (c) si l’acheteur devient insolvable, dépose une demande de mise en faillite ou entame ou a entamé à son encontre des procédures relatives à la faillite, à la mise sous séquestre, à la réorganisation ou à la cession au profit des créanciers.

ANNULATION : L’acheteur ne peut annuler une commande que moyennant un préavis écrit raisonnable et le paiement au vendeur des frais d’annulation du vendeur qui comprennent, entre autres, tous les coûts et dépenses encourus pour couvrir les engagements pris par le vendeur, ainsi qu’un bénéfice raisonnable sur ceux-ci. La détermination par le vendeur de ces frais de résiliation est
MODIFICATIONS : L’acheteur peut demander des modifications ou des ajouts aux marchandises conformément aux spécifications et aux critères du vendeur. Si ces modifications ou ajouts sont acceptés par le vendeur, ce dernier peut réviser le(s) prix, le(s) droit(s) de licence et la(les) date(s) de livraison. Le vendeur se réserve le droit de modifier la conception et les spécifications des biens sans en informer préalablement l’acheteur, sauf en ce qui concerne les biens fabriqués sur commande pour l’acheteur. Le vendeur n’est pas tenu d’installer ou de modifier les biens fabriqués avant la date de cette modification. Le vendeur se réserve le droit de modifier les présentes conditions générales sans préavis.
RESPONSABILITÉS DE L’ACHETEUR : Le présent article 13 n’est applicable que lorsque le vendeur fournit des services (tels que définis ci-dessous) à l’acheteur. L’acheteur doit permettre au vendeur d’accéder facilement au site où les services doivent être fournis et de disposer d’un espace de travail et d’installations adéquats pour fournir les services, comme le prévoit le présent L’acheteur accepte de permettre au vendeur d’arrêter et de démarrer l’équipement si nécessaire pour remplir les conditions de l’engagement. L’acheteur n’exigera pas du vendeur ou de ses employés, comme condition d’accès au site ou autre, qu’ils acceptent ou concluent un accord qui renonce, libère, indemnise ou limite ou étend tout droit ou obligation de quelque nature que ce soit. Tout accord de ce type sera nul et non avenu. L’acheteur doit informer le vendeur, par écrit, au moment de la passation de la commande, de toute substance ou condition dangereuse connue sur le site, y compris, mais sans s’y limiter, la présence d’amiante ou de matériaux contenant de l’amiante, et doit fournir au vendeur toutes les fiches de données de sécurité applicables à ce sujet. Les pertes, coûts, dommages, réclamations et dépenses encourus par le vendeur en raison de l’omission de l’acheteur d’informer le vendeur sont à la charge de l’acheteur. L’acheteur désignera un représentant connaissant bien le site et la nature des services à fournir par le vendeur, qui sera accessible à tout moment lorsque le personnel du vendeur se trouve sur le site. Le vendeur n’est pas responsable des dépenses encourues par l’acheteur pour retirer, remplacer ou remettre à neuf tout équipement de l’acheteur ou toute partie de la structure du bâtiment de l’acheteur qui restreint l’accès du vendeur. Le personnel de l’acheteur doit coopérer avec le vendeur et lui fournir toute l’assistance nécessaire. Le vendeur n’est pas responsable des travaux effectués par l’acheteur. Le vendeur présume que tous les équipements faisant l’objet des services sont en bon état de maintenance. La réparation ou le remplacement des parties non maintenables du (des) système(s) telles que, mais sans s’y limiter, la tuyauterie, les matériaux isolants, le câblage électrique, les supports structurels et autres parties non mobiles ne sont pas inclus dans les services.
CESSION : L’acheteur ne doit pas céder ses droits ou déléguer ses obligations en vertu des présentes ou tout intérêt dans les présentes sans le consentement écrit préalable du vendeur, et toute cession sans ce consentement sera nulle. En cas de changement de contrôle, de fusion, de réorganisation ou de vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de l’acheteur à un tiers, le vendeur peut résilier le présent contrat et/ou toute commande applicable en vertu du présent contrat moyennant un préavis écrit de dix (10) jours.
INSTALLATION : L’acheteur est responsable de la réception, de l’inspection, des essais, du stockage, de l’installation, de la mise en service et de l’entretien de tous les
INSPECTION/ESSAIS : L’acheteur, à ses frais, accepte d’inspecter rapidement les marchandises dès leur réception, et au plus tard trente (30) jours après la date de réception des marchandises (“période d’inspection”). L’acheteur sera réputé avoir accepté les marchandises à moins que, pendant la période d’inspection, il ne notifie au vendeur, par écrit, tous les manquements, défauts, écarts par rapport aux spécifications ou réclamations de toute nature concernant la quantité, la qualité, l’état, les performances de l’expédition, le prix ou l’apparence des marchandises. Si le vendeur ne reçoit aucune notification écrite de ce type au cours de la période d’inspection, l’acheteur est réputé avoir inspecté et accepté toutes ces marchandises sans condition et avoir renoncé à tous ses droits et réclamations, y compris, mais sans s’y limiter, tout droit de rejeter les marchandises ou de réclamer des dommages- intérêts à cet égard. L’acheteur ne peut pas retourner les marchandises sans avoir préalablement informé le vendeur des raisons de ce retour et sans avoir respecté les instructions que le vendeur peut donner en autorisant ce retour. L’acheteur peut, à son gré et à ses frais, inspecter et observer les tests effectués par le vendeur sur les marchandises pour vérifier leur aux procédures de test standard du vendeur avant l’expédition, cette inspection et ces tests étant effectués dans l’usine du vendeur à un moment raisonnable

spécifié par le vendeur. Tout refus présumé des marchandises dans l’usine du vendeur doit être signalé sans délai par l’acheteur avant l’expédition. Les tests sont réputés avoir été effectués de manière satisfaisante et le test entièrement réalisé lorsque les marchandises répondent aux critères du vendeur pour ces procédures.

DESSINS : Les impressions et dessins du vendeur (y compris, mais sans s’y limiter, la technologie sous-jacente) fournis par le vendeur à l’acheteur dans le cadre du présent contrat sont la propriété du vendeur, qui en conserve tous les droits, y compris, mais sans s’y limiter, les droits exclusifs d’utilisation, d’octroi de licences et de vente. La possession de ces imprimés ou dessins ne confère à l’acheteur aucun droit d’utilisation, de licence ou de vente.

Les droits y afférents ou la licence y afférente. A la fin du présent contrat, ou à tout moment à la demande du vendeur, toutes ces impressions et tous ces dessins, ainsi que toutes les copies ou duplications de ceux-ci (sur quelque support que ce soit), doivent être immédiatement restitués au vendeur.

OUTILLAGE : Les frais d’outillage, de matrice et de modèle, le cas échéant, s’ajoutent au prix des marchandises et sont dus et payables à l’achèvement de l’outillage. Tous ces outils, matrices et modèles sont et restent la propriété du vendeur. Les frais d’outillage, de matrices et de modèles ne transfèrent pas à l’acheteur le titre, les intérêts de propriété ou les droits de possession ou d’enlèvement, ni n’empêchent leur utilisation par le vendeur pour d’autres acheteurs, sauf disposition contraire expressément prévue par écrit par le vendeur et l’acheteur en référence à la présente disposition.
SERVICES : Le Vendeur accorde à l’Acheteur une licence non exclusive et non transférable (sauf aux utilisateurs finaux ou aux clients de l’Acheteur) pour utiliser toute plateforme et tout service en ligne, basé sur le nuage ou basé sur le web et toute correspondance électronique associée, tout rapport, toute base de données, toute gestion, toute application mobile ou tout composant hors ligne acheté en relation avec les Biens et fourni par le Vendeur ou les services d’installation et autres services fournis à l’Acheteur par le Vendeur (” Services “)1. L’utilisation des biens est soumise aux conditions du vendeur, y compris l’avis de confidentialité actuel du vendeur, les conditions d’utilisation et toute autre condition applicable, telle que le service ou la Tous les droits de propriété associés aux services sont et resteront la propriété du vendeur. L’Acheteur n’est pas autorisé à altérer, modifier ou faire de l’ingénierie inverse (y compris dans le but de faire de l’ingénierie inverse, de désassembler, de décompiler, de déterminer le code source ou les protocoles, ou de retracer l’exécution) des Biens. Si la présente convention exige du vendeur qu’il exécute ou fournisse des services en vertu de la présente convention, le vendeur (y compris, mais sans s’y limiter, ses successeurs, ses ayants droit, ses agents ou toute personne ou entité agissant selon les instructions du vendeur) ne sera pas responsable des dommages, réclamations, responsabilités ou dépenses de quelque nature que ce soit découlant de ces services.
CONFIDENTIALITÉ : Le vendeur (y compris, mais sans s’y limiter, ses successeurs, ses ayants droit, ses agents ou toute personne ou entité agissant selon les instructions du vendeur) n’est pas tenu de préserver la confidentialité des spécifications, dessins, conceptions, données de fabrication ou autres informations de quelque nature que ce soit fournies par l’acheteur dans le cadre des présentes ; en outre, le vendeur n’est pas responsable des dommages, coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit découlant de la diffusion de ces documents ou Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives du vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, les spécifications, échantillons, modèles, conceptions, plans, dessins, documents, données, opérations commerciales, listes de clients, prix, remises ou rabais, divulguées par le vendeur à l’acheteur, qu’elles soient divulguées oralement ou divulguées ou accessibles sous forme écrite, électronique ou autre, et qu’elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme “confidentielles” dans le cadre du présent accord, sont confidentielles, uniquement pour l’exécution du présent accord et ne peuvent être divulguées ou copiées qu’avec l’autorisation écrite préalable du vendeur. À la demande du vendeur, l’acheteur doit renvoyer rapidement tous les documents et autres matériels reçus du vendeur. Le vendeur a droit à une injonction en cas de violation de la présente section. La présente section ne s’applique pas aux informations qui sont : (a) du domaine public ; (b) connues de l’acheteur au moment de leur divulgation ; ou (c) obtenues légitimement par l’acheteur sur une base non confidentielle de la part d’un tiers.
REGLEMENTATION SUR LE CONTROLE DES EXPORTATIONS : L’acheteur convient que toutes les lois, réglementations, ordonnances et exigences applicables en matière de contrôle des importations et des exportations, y compris, sans s’y limiter, celles des États-Unis et de l’Union européenne et des juridictions dans lesquelles le vendeur et l’acheteur sont établis ou à partir desquelles les biens et services peuvent être fournis, s’appliqueront à leur réception et à leur utilisation. L’acheteur ne vendra pas, ne transférera pas ou ne disposera pas de quelque manière que ce soit des biens ou des logiciels connexes, du savoir-faire, des données techniques, de la documentation ou de tout autre produit ou matériel (articles) qui lui sont fournis en vertu du présent accord à une partie ou d’une manière qui constituerait une violation des lois, réglementations, ordonnances ou exigences applicables, y compris les lois américaines sur le contrôle des exportations (actuellement ou ultérieurement en vigueur). Les lois américaines sur le contrôle des exportations interdisent, sans s’y limiter, les exportations, transferts, transbordements ou réexportations d’articles vers : (a) les pays ou régions faisant l’objet de programmes de sanctions ou d’embargos américains ou (b) les entités ou individus figurant sur certaines listes du gouvernement américain (actuellement ou ultérieurement en vigueur), y compris, mais sans s’y limiter : (1) Specially Designated Nationals List (2) Denied Persons List ; (3) Unverified List ; (4) Debarred List ou (5) Entity disponible à l’adresse suivante : http://www.bis.doc.gov/cornplianceandenforcemenUindex.htrn#ltc.

LOGICIELS : Nonobstant toute autre disposition contraire des présentes, le vendeur ou le concédant de licence tiers applicable au vendeur conserve tous les droits de propriété et de titre sur ses logiciels respectifs, y compris, mais sans s’y limiter, tous les droits de propriété et de titre sur ses copies respectives de ces Sauf disposition contraire dans les présentes, l’acheteur se voit accorder par les présentes une licence non exclusive, non transférable et libre de redevances pour l’utilisation du logiciel incorporé dans les biens, uniquement dans le but de permettre à l’acheteur d’utiliser correctement les biens achetés au vendeur. Tous les autres logiciels ne seront fournis à l’acheteur et utilisés par lui qu’après signature de l’accord de licence standard applicable du vendeur (ou du concédant de licence), dont les termes sont incorporés dans le présent document par référence. L’acheteur reconnaît en outre que le logiciel est soumis aux droits d’auteur du vendeur et en est la propriété exclusive. Toutes les informations relatives à la nature et à l’utilisation du Logiciel sont des informations confidentielles et l’Acheteur s’efforcera toujours de protéger la confidentialité de ces informations et de prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer cette protection.
NE PAS UTILISER DANS DES APPLICATIONS NUCLÉAIRES OU CONNEXES : LES BIENS ET SERVICES VENDUS DANS LE CADRE DU PRESENT DOCUMENT NE SONT PAS DESTINES A ETRE UTILISES DANS LE CADRE D’UNE APPLICATION NUCLEAIRE,

APPLICATIONS MÉDICALES, DE MAINTIEN DES FONCTIONS VITALES ET AUTRES APPLICATIONS CONNEXES. L’acheteur accepte les biens et services avec l’accord susmentionné, accepte de le communiquer par écrit à tout acheteur ou utilisateur ultérieur et de défendre, indemniser et dégager le vendeur de toute responsabilité en cas de réclamations, pertes, poursuites, jugements et dommages, y compris les dommages accessoires et indirects, résultant d’une telle utilisation, que la cause de l’action soit fondée sur un délit, un contrat ou autre, y compris les allégations selon lesquelles la responsabilité du vendeur est fondée sur la négligence ou la responsabilité stricte.

INFORMATIONS SUR LES FLUIDES FRIGORIGÈNES INFLAMMABLES : L’acheteur reconnaît que les produits fabriqués par le vendeur, ainsi que les équipements fabriqués par l’acheteur qui intègrent les produits, peuvent être soumis à certaines règles et réglementations s’ils sont destinés à être utilisés avec des réfrigérants inflammables et/ou des applications de réfrigérants L’acheteur déclare et garantit qu’il possède l’expertise nécessaire pour se conformer et qu’il se conformera à ces règles et réglementations applicables à ses activités de fabrication. En outre, l’acheteur déclare et garantit qu’il est de sa seule responsabilité de s’assurer qu’il dispose de programmes de sécurité et de service sur le terrain appropriés pour ses clients afin de répondre aux demandes de service sur le terrain liées à l’utilisation des produits et/ou de l’équipement pour une utilisation avec des réfrigérants inflammables et/ou des applications de réfrigérants inflammables.
INFORMATIONS RÉGLEMENTAIRES : Il est interdit d’utiliser cet équipement avec toute substance figurant sur la “Liste des substances interdites” locale, nationale ou d’État pour toute utilisation finale spécifique, conformément à toute réglementation locale, nationale ou d’État applicable aux hydrofluorocarbures. En plus de toute autre réglementation locale, nationale ou d’État applicable, il est interdit d’utiliser cet équipement en Californie avec tout réfrigérant figurant sur la “Liste des substances interdites” pour cette utilisation finale spécifique, conformément au Code de réglementation de la Californie, titre 17, section La présente déclaration a été examinée et approuvée par le vendeur, qui atteste, sous peine de parjure, que ces déclarations sont véridiques et exactes.
DIVERS/GENERAL : Les termes du présent contrat remplacent toutes les autres communications, négociations et déclarations orales ou écrites antérieures concernant l’objet du présent contrat. Aucun changement, aucune modification, aucune annulation, aucune décharge, aucun abandon ou aucune renonciation à l’une quelconque des dispositions du présent contrat ne liera le vendeur, à moins qu’il ne soit fait par écrit et signé en son nom par son représentant dûment autorisé. Aucune condition, aucun usage ou commerce, aucune transaction ou exécution, aucune entente ou aucun accord visant à modifier, changer, expliquer ou compléter les termes de la présente convention ne sera contraignant à moins qu’il ne soit fait par écrit et signé par le Aucune modification ne sera affectée par la réception ou l’acceptation par le vendeur de bons de commande de l’acheteur, de formulaires d’instructions d’expédition ou d’autres documents contenant des conditions différentes ou supplémentaires à celles énoncées dans le présent document. De telles modifications ou conditions supplémentaires sont spécifiquement rejetées par le vendeur. Les dispositions de la présente convention qui, de par leur nature, devraient s’appliquer au-delà de leurs termes resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration de la présente convention, y compris, mais sans s’y limiter, l’article 20 relatif aux obligations de confidentialité. Aucune renonciation par le vendeur à l’une quelconque des dispositions de la présente convention n’est effective si elle n’est pas explicitement formulée par écrit et signée par le vendeur. L’absence d’exercice ou le retard dans l’exercice d’un droit, d’un recours, d’un pouvoir ou d’un privilège découlant de la présente convention ne constitue pas ou ne peut être interprété comme une renonciation à ce droit, à ce recours, à ce pouvoir ou à ce privilège. L’exercice unique ou partiel d’un droit, d’un recours, d’un pouvoir ou d’un privilège en vertu des présentes n’exclut pas un autre exercice ou l’exercice ultérieur de ce droit, de ce recours, de ce pouvoir ou de ce privilège. Toutes les erreurs typographiques ou d’écriture commises par le vendeur dans un devis, un accusé de réception ou une publication sont susceptibles d’être corrigées.

La validité, l’exécution et toutes les autres questions relatives à l’interprétation et à l’effet du présent accord sont régies par les lois de l’État du Missouri, sans tenir compte des principes de conflit de lois. L’acheteur et le vendeur conviennent que les tribunaux de l’État situés dans le comté de St. Louis (Missouri) et les tribunaux fédéraux situés dans le district oriental du

Missouri sont les seuls compétents pour toutes les actions liées au présent accord, et les parties acceptent de se soumettre à cette juridiction. Aucune action, quelle qu’en soit la forme, découlant de transactions liées au présent contrat, ne peut être intentée par l’acheteur plus de deux (2) ans après que la cause de l’action s’est produite. En outre, la Convention des Nations unies sur la vente internationale de marchandises (1980) (telle que modifiée de temps à autre) ne s’applique pas au présent contrat ni aux transactions qui s’y rapportent. Si une ou plusieurs dispositions du présent accord devaient être invalides, illégales ou inapplicables, la validité, la légalité et l’applicabilité des autres dispositions n’en seraient pas affectées.

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE RÉVISÉES LE 6/1/2023