Conditions générales de ventes

L’entité qui vend des biens ou des services (définis ci-dessous) (ci-après les « biens ») en vertu des présentes (selon le cas, les divisions White-Rodgers ou Residential Solutions d’Emerson Electric Co. ou Verdant Environmental Technologies Inc. ou l’une de leurs sociétés affiliées respectives, à titre individuel et non conjointement), est ci-après appelée le « vendeur » et le client, la personne ou l’entité achetant des biens du vendeur en vertu des présentes est ci-après appelé l’« acheteur ». Quand il achète des biens, l’acheteur se voit accorder par le vendeur une licence d’utilisation du logiciel ou du microprogramme (le « logiciel ») chargé ou à être chargé dans les biens. Les présentes conditions de vente et tout barème du vendeur ou liste de prixliste de prix, estimation, confirmation ou facture du vendeur associé à la vente des biens ainsi que tout document qui y serait intégré par référence directe constituent la déclaration complète et exclusive des conditions gouvernant la vente de produits à l’acheteur par le vendeur. En prenant possession des biens, l’acheteur accepte les présentes conditions de vente sans modification. Toute condition supplémentaire ou différente figurant dans un bon de commande ou tout autre document présenté par l’acheteur, y compris tout outil en ligne de l’acheteur dont l’utilisation exige l’acceptation préalable de conditions, est formellement rejetée. Le vendeur se réserve le droit, à sa seule discrétion, de refuser une commande.

1. PRIX : Les prix des produits au moment de l’acceptation de la présente commande, qu’ils soient détaillés dans une liste de prix, une confirmation ou une estimation écrite du vendeur, sont sujets à modification sans préavis, et les prix facturés sont ceux qui sont en vigueur au moment de l’expédition.
2. TAXES : L’acheteur doit payer les taxes et frais du gouvernement actuels ou futurs (et hausses de tels frais ou taxes) ayant une incidence sur les coûts de production, de vente, de livraison ou d’expédition du vendeur ou que le vendeur est tenu de payer ou de percevoir relativement à la vente, à l’achat, à la livraison, à l’entreposage, au traitement, à l’utilisation ou à la consommation des biens (exception faite des impôts sur le revenu net ou les profits du vendeur). Par ailleurs, si le vendeur règle ou se voit percevoir de tels frais ou taxes, leur montant est ajouté au prix des produits ou facturé séparément à l’acheteur, à la discrétion du vendeur.
3. MODALITÉS DE PAIEMENT : À moins d’avis contraire du vendeur, le délai de règlement est de trente (30) jours net suivant la date de la facture du vendeur en dollars américains. Le vendeur se réserve, entre autres voies de droit, celle de mettre fin à la présente entente ou de suspendre l’exécution de celle-ci ou d’autres ententes avec l’acheteur, lesquelles l’acheteur et le vendeur acceptent par les présentes d’amender en ce sens, si l’acheteur omet d’effectuer un paiement dans les délais ou que le vendeur se considère de quelque manière comme non garanti. L’acheteur assume la responsabilité pour toutes les dépenses, y compris les frais d’avocat, associés à la perception de montants en souffrance. Tout montant qui est dû au vendeur et qui n’est pas réglé à échéance porte intérêt au taux déterminé par le vendeur, qui ne peut dépasser le taux maximal permis par la loi, depuis la date d’échéance jusqu’au moment où il est réglé. Si la responsabilité financière de l’acheteur cesse de satisfaire le vendeur, le vendeur peut exiger de l’argent comptant ou une sûreté qu’il juge adéquate en contrepartie de livraisons futures et de biens déjà livrés, faute de quoi, en plus de ses autres voies de droit, le vendeur peut cesser les livraisons. Par les présentes, l’acheteur accorde au vendeur une sûreté réelle relative à tous les produits vendus à l’acheteur par le vendeur, qui est maintenue jusqu’à ce que le prix des biens ait été réglé en argent comptant ou par tout autre moyen accepté par le vendeur, et l’acheteur s’engage, à la demande du vendeur, à dresser et à livrer au vendeur les instruments nécessaires pour sauvegarder et parfaire ladite sûreté réelle.
4. EXPÉDITION, LIVRAISON ET TITRE DE PROPRIÉTÉ : À moins de dispositions expresses contraires, les cargaisons sont expédiées FAB le point d’expédition du vendeur. Toute réclamation en freinte ou en dommages-intérêts relative au transport est la responsabilité de l’acheteur et doit être présentée par l’acheteur directement au transporteur. Les freintes et les dommages doivent être constatés au moment de la livraison, signature à l’appui. Bien que le vendeur s’engage à faire tous les efforts raisonnables pour respecter la ou les dates de livraison signifiées à l’acheteur, il est entendu que telles dates sont approximatives et ne sont l’objet d’aucune garantie. Le vendeur se réserve le droit de faire des livraisons partielles. Le vendeur se réserve le droit de retenir la livraison de biens pour lesquels l’acheteur n’a pas fourni d’instructions d’expédition. Si l’expédition des biens est reportée ou retardée par l’acheteur pour une raison quelconque, l’acheteur accepte de rembourser au vendeur d’éventuels frais de manutention et d’entreposage et autres coûts supplémentaires afférents. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent document ou dans d’autres documents liés à cette transaction, et quelle que soit la méthode d’établissement du prix, FAB, FLB, CAF ou autre, la propriété légale des biens et le risque de perte sont transférés du vendeur à l’acheteur (a) dans le cas de ventes provenant des États-Unis pour lesquelles la destination finale des biens est à l’extérieur des États-Unis, immédiatement après que les biens ont quitté les limites territoriales des États-Unis, ou (b) dans le cas de tous les autres envois, au moment de la livraison des biens au point d’expédition du vendeur et de leur réception par le transporteur. Toute réclamation pour erreurs d’expédition, cargaisons perdues ou toute autre divergence doivent être faites dans les quatre-vingt-dix (90) jours, sinon elles sont rejetées et réputées avoir fait l’objet d’une renonciation.
5. GARANTIE LIMITÉE : Sous réserve des restrictions à la section 6, le vendeur garantit à ses acheteurs directs et à nuls autres que les biens achetés pour la revente en vertu des présentes ne comportent aucun défaut matériel ou de malfaçon s’ils sont utilisés normalement et font l’objet d’entretien et de maintenance périodiques pour la période précisée dans la garantie du vendeur couvrant les biens et prenant effet le jour de l’expédition, dont copie a été fournie à l’acheteur ou lui sera fournie sur demande. Cette garantie ne s’applique pas aux biens qui : (a) ont été réparés ou modifiés ailleurs qu’à l’usine du vendeur par une partie autre que le vendeur d’une manière qui, de l’avis du vendeur, nuit à son bon fonctionnement; (b) ont été soumis par des personnes autres que le vendeur à une manipulation, une utilisation, un entretien, une réparation ou une modification inapproprié; c) ont fait l’objet d’une utilisation abusive, de négligence, d’une installation incorrecte ou d’un accident, y compris les erreurs de l’utilisateur; ou (d) n’ont pas été identifiés au moyen d’une étiquette de retour des marchandises ou d’une étiquette de garantie de White-Rodgers (formulaire n^o 3903) avant d’être retournés au vendeur. Le vendeur n’est pas responsable de tout fonctionnement incorrect résultant : (a) d’erreurs de l’utilisateur, d’une panne de courant, de brouillage électromagnétique ou de radiofréquences, de dysfonctionnements de l’équipement ou de toute autre cause indépendante de la volonté du vendeur; (b) de modifications à la configuration de l’équipement effectuées par l’acheteur par l’entremise d’un site Web de gestion à distance, ou de toute perturbation physique dans les installations de l’acheteur qui nuisent à la configuration existante; et (c) de tout dommage causé par du matériel ou des logiciels fournis par un tiers. L’acheteur est responsable de tous les équipements et services tiers nécessaires au fonctionnement des biens. L’obligation du vendeur en vertu de la présente garantie, et le recours exclusif de l’acheteur en cas de violation de celle-ci, se limitent, à la discrétion du vendeur, au remplacement des biens prétendument défectueux ou à l’octroi d’un crédit, à l’exclusion du coût de la main-d’œuvre et de toute autre dépense engagée pour l’entretien du matériel sur lequel les biens sont installés. Le vendeur exige le retour de tous biens prétendument défectueux, port payé, avant d’accepter toute réclamation. Tous les biens retournés sont sujets à une inspection, et si l’examen à l’usine ne révèle aucun défaut couvert par la présente garantie, le remplacement des biens ou l’octroi d’un crédit pour ceux-ci ne sera pas approuvé. Toute modification par l’acheteur sans le consentement écrit préalable du vendeur a pour effet d’annuler les garanties susmentionnées et décharge le vendeur de toutes ses obligations à cet égard.

CES GARANTIES SONT LES SEULES ET UNIQUES OFFERTES PAR LE VENDEUR ET CONSTITUENT LE RECOURS EXCLUSIF DE L’ACHETEUR, QUE LA CAUSE D’ACTION SOIT FONDÉE SUR UN DÉLIT, UN CONTRAT, UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, SAUF INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS LA PRÉSENTE ENTENTE. AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPLICITE OU IMPLICITE, D’ORIGINE JURIDIQUE OU AUTRE, Y COMPRIS ET SANS S’Y LIMITER LES GARANTIES DE QUALITÉ LOYALE ET MARCHANDE, N’EST OFFERTE, QUE LE DESSEIN EN AIT ÉTÉ DIVULGUÉ OU NON AU VENDEUR DANS DES FICHES TECHNIQUES, DES DESSINS OU AILLEURS, PEU IMPORTE QUE LES BIENS DU VENDEUR SONT CONÇUS ET/OU FABRIQUÉS PAR LE VENDEUR POUR LE DESSEIN OU L’UTILISATION DE L’ACHETEUR. LE VENDEUR NE SAURAIT ÊTRE TENU RESPONSABLE DES DOMMAGES INDIRECTS OU FORTUITS DÉCOULANT DE LA VENTE DES BIENS, DE LEUR REVENTE OU DE LEUR UTILISATION.

Les produits achetés d’un tiers par le vendeur pour être revendus à l’acheteur (les « produits de revente ») bénéficient exclusivement de la garantie accordée par le fabricant de ceux-ci. La présente section s’applique à toute entité ou personne qui pourrait acheter, acquérir ou utiliser les biens et qui est par les présentes liée par les limitations qui y sont énoncées, y compris à la section 6. L’acheteur accepte de fournir à un tel cessionnaire subséquent un avis écrit clair énonçant les dispositions des sections 5 et 6.

6. RECOURS ET RESPONSABILITÉ LIMITÉS : Le seul et unique recours pour violation de garantie en vertu des présentes se limite à la réparation ou au remplacement des biens ou au remboursement du prix d’achat ou à l’octroi d’un crédit équivalent en vertu de la section 5. LE VENDEUR NE PEUT ÊTRE TENU RESPONSABLE DE DOMMAGES CAUSÉS PAR UN RETARD D’EXÉCUTION, ET LES RECOURS DÉTAILLÉS AUX PRÉSENTES SONT EXCLUSIFS. LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR À L’ÉGARD DE L’ACHETEUR ET/OU DE SES CLIENTS NE PEUT EN AUCUN CAS, PEU IMPORTE LA FORME DE LA RÉCLAMATION OU LA CAUSE DU RECOURS (QU’IL SOIT FONDÉ SUR UN CONTRAT, UNE VIOLATION, LA NÉGLIGENCE, LA RESPONSABILITÉ STRICTE, UN AUTRE DÉLIT OU AUTREMENT), EXCÉDER LE PRIX PAYÉ PAR L’ACHETEUR POUR LES SEULS BIENS FOURNIS PAR LE VENDEUR, OU LA SEULE PARTIE DE CEUX-CI, DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION OU AU RECOURS, ET L’ACHETEUR S’ENGAGE À INDEMNISER LE VENDEUR ET À LE DÉGAGER DE TOUTE RESPONSABILITÉ POUR D’ÉVENTUELS DOMMAGES EN EXCÉDENT SUBIS PAR LE VENDEUR. L’ACHETEUR ACCEPTE QUE LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ENVERS LUI OU SES CLIENTS N’ENGLOBE EN AUCUN CAS LES DOMMAGES ACCESSOIRES, INDIRECTS OU EXEMPLAIRES, AUXQUELS LE VENDEUR RENONCE, ET POUR LESQUELS L’ACHETEUR ACCEPTE D’INDEMNISER LE VENDEUR. Le terme « dommages indirects » inclut, sans toutefois s’y limiter, la perte de profits anticipés, l’interruption des activités commerciales, la perte de jouissance, de revenu, de réputation et de données, les frais engagés, y compris, sans toutefois s’y limiter, pour le capital, le combustible, l’électricité, et les dommages à la propriété, au produit ou à l’équipement.

De plus, l’acheteur s’engage à indemniser le vendeur et à le dégager de toute responsabilité envers lui, ses employés, travailleurs ou sous-traitants ou toute autre personne pouvant découler de l’utilisation des biens par l’acheteur ou par toute autre personne. En outre, l’acheteur accepte de faire en sorte que l’ensemble des instructions et des mises en garde fournies par le vendeur soient communiquées aux personnes utilisant les biens. Les biens du vendeur doivent servir dans le cadre des applications pour lesquelles ils sont recommandés, et toutes les étiquettes de mise en garde apposées sur les biens par le vendeur doivent être laissées intactes. Tout conseil technique fourni par le vendeur concernant l’utilisation des biens est accordé sans frais, et le vendeur décline toute responsabilité en ce qui a trait aux conseils prodigués ou aux résultats obtenus, ces conseils étant donnés par le vendeur et acceptés par l’acheteur au risque exclusif de l’acheteur.

7. BREVETS ET DROITS D’AUTEUR : Sous réserve des restrictions exprimées dans les présentes et à la section 6, le vendeur garantit que les biens vendus, exception faite de ceux qui auraient été fabriqués spécifiquement pour l’acheteur en fonction des dessins ou des spécifications de l’acheteur ou d’autres instructions de sa part (les « biens sur mesure »), ne violent aucun brevet ou droit d’auteur des États-Unis, selon le cas, en vigueur à la date d’expédition. Cette garantie est accordée à la condition que l’acheteur avise rapidement le vendeur de toute réclamation ou poursuite nommant l’acheteur et dans laquelle on allègue une telle violation, et que l’acheteur collabore pleinement avec le vendeur et lui permette de mener la totalité de la défense, du règlement ou du compromis relativement aux allégations. La garantie du vendeur relativement à l’utilisation des brevets n’est valable que pour les violations découlant uniquement de l’exploitation inhérente des biens selon les spécifications et les instructions du vendeur. Dans l’éventualité où les biens sont jugés être en violation d’un brevet ou d’un droit d’auteur des États-Unis par une telle poursuite et que leur utilisation est interdite, ou dans le cas d’un compromis ou d’un règlement auquel serait arrivé le vendeur, le vendeur se réserve le droit, à ses frais et à sa discrétion, d’obtenir pour l’acheteur le droit de continuer d’utiliser les biens, de les remplacer par des biens qui ne sont pas en violation ou de les modifier pour qu’ils cessent de l’être, ou d’accorder à l’acheteur un crédit pour la valeur nette après amortissement des biens au moment de leur retour au vendeur. Dans une telle éventualité, le vendeur se réserve également le droit d’annuler sans pénalité la présente entente en ce qui a trait à la livraison future de tels biens. L’acheteur accepte d’indemniser le vendeur relativement aux dépenses et aux dommages-intérêts qui pourraient résulter d’une réclamation, d’une poursuite ou d’une action pour violation alléguée d’un brevet ou d’un droit d’auteur fondée en tout ou en partie sur la fabrication, la vente ou l’utilisation des biens ou de toute partie de ceux-ci, en combinaison ou en assemblage avec des machines ou des appareils ne faisant pas l’objet de la présente entente. Le vendeur possède toutes les sorties (définies ci-après) générées par l’utilisation des biens. Par la présente, sous réserve des dispositions de l’entente, le vendeur accorde à l’acheteur une licence mondiale, non exclusive, non transférable, perpétuelle et sans redevances pour l’utilisation des sorties. Dans le cadre de la présente entente, le terme « sortie » signifie toute l’information et toutes les données électroniques générées par l’utilisation des biens par l’acheteur. Dans la mesure où l’acheteur a l’intention d’accorder une sous-licence pour tout partie des données ou des sorties à un intégrateur tiers, l’acheteur est responsable de s’assurer que l’intégrateur tiers comprend et accepte les conditions de la présente section en ce qui concerne la licence accordée.
8. DÉCHARGE D’EXÉCUTION (FORCE MAJEURE) : Le vendeur ne peut être tenu responsable d’une inexécution ou d’un retard d’exécution qui serait dû, directement ou indirectement, à une catastrophe naturelle; à une action de l’acheteur; à la guerre; au feu; à une inondation; à la météo; au sabotage; à une grève, un lock-out, un ralentissement de travail, du piquetage ou tout autre conflit de travail; à une émeute ou des troubles publics; à des demandes, taxes, restrictions, attributions, lois, règlements, ordonnances ou actions du gouvernement; à un retard ou une indisponibilité du transport; à un accident, un retard, un manquement ou une défaillance d’une entreprise de télécommunications; à un retard ou un échec dans l’obtention de matériaux, d’équipement ou de pièces des sources normales; au manquement de fournisseurs; à tout autre événement ou contingence indépendant de la volonté du vendeur, ou non imputable à sa faute, qu’il soit semblable ou non à ce qui précède. Dans l’une ou l’autre de ces circonstances, le vendeur se réserve le droit, par simple avis à l’acheteur, de suspendre les livraisons ou autres modalités d’exécution pour une période appropriée, sans effet sur le reste de l’entente.

Si le vendeur détermine que sa capacité de livrer l’ensemble des biens, ou d’obtenir des matériaux utilisés directement ou indirectement dans la fabrication des biens, est gênée, limitée ou rendue impraticable en raison de causes précisées ici, le vendeur peut répartir son stock disponible de biens ou de matériaux (sans obligation d’acquérir d’autres stocks de ces biens ou matériaux) entre lui-même et ses acheteurs dans des proportions qu’il juge équitables, sans être tenu responsable d’une inexécution qui en découlerait.

9. ANNULATION : L’acheteur peut annuler une commande moyennant un préavis écrit raisonnable et le règlement des frais d’annulation du vendeur, qui incluent, notamment, l’intégralité des dépenses et des frais engagés et des engagements pris par le vendeur, plus un profit raisonnable. Le montant des frais d’annulation déterminé par le vendeur n’est pas négociable.
10. MODIFICATIONS : L’acheteur peut demander des changements ou des ajouts aux produits pourvu qu’ils soient conformes aux spécifications et aux critères du vendeur. Si le vendeur accepte de tels changements ou ajouts, il peut réviser les prix, les frais de licence et les dates de livraison. Le vendeur se réserve le droit de changer la composition et les spécifications des biens sans préavis à l’acheteur. Le vendeur ne peut être obligé d’installer ou d’effectuer de tels changements à des biens qui auraient été fabriqués avant la date de tels changements. Le vendeur se réserve le droit de modifier les présentes conditions générales sans préavis.
11. CESSION : L’acheteur ne peut céder ses droits ni déléguer ses obligations en vertu des présentes ni un intérêt ou un droit inscrit aux présentes sans le consentement écrit préalable du vendeur, et toute cession effectuée sans ce consentement est déclarée inexécutoire.
12. INSTALLATION : L’acheteur est responsable de la réception, de l’inspection, des tests, de l’entreposage, de l’installation, du démarrage et de l’entretien de tous les biens.
13. INSPECTION ET ESSAIS : L’acheteur accepte d’effectuer à ses frais une inspection des biens, à ses frais, dès réception de ceux-ci, et en aucun cas plus de trente (30) jours à compter de la date de réception des biens. Dans les quinze (15) jours suivant l’inspection, mais en aucun cas plus de quarante-cinq (45) jours après la date de réception des biens, l’acheteur doit livrer au vendeur un avis écrit précisant tout défaut, déficience, écart des spécifications ou plainte de quelque nature en ce qui concerne la quantité, la qualité, l’état, l’expédition, le prix ou l’apparence des biens reçus par l’acheteur. Si le vendeur ne reçoit pas un tel avis écrit, l’acheteur est réputé avoir inspecté et accepté inconditionnellement tous les biens et avoir renoncé à tous les droits et réclamations, y compris, sans limitation, tout droit de rejeter les biens ou de réclamer des dommages-intérêts à leur égard. L’acheteur ne peut pas retourner les biens sans en signifier les raisons au préalable au vendeur, sans obtenir de celui-ci un code de retour ni sans suivre les instructions données par le vendeur au moment d’autoriser le retour. Avant l’expédition des biens par le vendeur, l’acheteur peut, à sa discrétion et à ses frais, inspecter ceux-ci et vérifier que les essais de ceux-ci effectués par le vendeur sont conformes aux procédures normalisées de ce dernier, l’inspection et la vérification étant effectuées à l’usine du vendeur à un moment raisonnable déterminé par ce dernier. Toute rejet allégué des biens à l’usine du vendeur doit être signalée par l’acheteur avant l’expédition de ceux-ci. Les essais sont considérés comme réussis et satisfaisants lorsque les biens répondent aux critères d’essai du vendeur.
14. DESSINS : Les documents et dessins du vendeur (y compris, sans s’y limiter, les technologies sous-jacentes) fournis à l’acheteur par le vendeur relativement à la présente entente appartiennent au vendeur, et le vendeur conserve tous les droits à leur égard, y compris, sans s’y limiter, les droits exclusifs d’utilisation, de licence et de vente. La possession de tels documents ou dessins ne transmet pas à l’acheteur de droits ou de licence à leur égard. Au terme de l’entente, ou à n’importe quel moment à la demande du vendeur, tous les documents et dessins en question ainsi que leurs copies et duplicatas (peu importe le support) doivent être rendus immédiatement au vendeur.
15. QUANTITÉS : L’acheteur convient d’accepter les quantités de plus ou moins dix pour cent (10 %) des biens commandés, y compris les pièces. Le prix de tels articles supplémentaires est fixé au prix par article facturé pour la quantité commandée.
16. OUTILLAGE : Les frais pour outillage, matrices et gabarits, le cas échéant, sont en sus du prix des biens, et ils sont échus et payables lorsque l’outillage est terminé. Ces outils, matrices et gabarits appartiennent au vendeur, qui en conserve la propriété. Les frais pour outillage, matrices et gabarits n’ont pas pour effet de transmettre à l’acheteur le titre ou une participation financière à leur égard, ni le droit de les posséder ou de les retirer, ou de prévenir leur utilisation par le vendeur ou tout autre client, à moins de disposition contraire du vendeur et de l’acheteur fournie par écrit relativement à la présente disposition.
17. DOCUMENTATION : Le vendeur s’engage à fournir à l’acheteur les données et la documentation qui sont précisés dans la soumission du vendeur. Si le vendeur doit fournir à l’acheteur des exemplaires supplémentaires des données ou de la documentation, il s’engage à le faire aux prix alors en vigueur.
18. SERVICES : Le vendeur accorde à l’acheteur une licence non exclusive et non transférable d’utilisation de toute plateforme en ligne, infonuagique ou Web ainsi que des services et des composants associés de correspondance électronique, de compte-rendu, de base de données, de gestion, d’application mobile ou hors ligne achetés avec les biens et fournis par le vendeur (les « services »). L’utilisation des biens est soumise aux conditions du vendeur, y compris l’avis de confidentialité, les conditions d’utilisation et toutes autres conditions actuellement applicables du vendeur, notamment les conditions de service ou de licence. Tous droits patrimoniaux associés aux services appartiennent au vendeur et continuent de lui appartenir. L’acheteur n’a pas l’autorisation de changer les biens, de les modifier ou d’en faire la rétro-ingénierie (y compris dans le but de les rétroconcevoir, de les désassembler, de les décompiler, d’en déterminer les protocoles ou le code sources, ou d’en tracer l’exécution). Si la présente entente exige que le vendeur exécute ou fournisse des services en vertu des présentes, le vendeur (y compris, sans s’y limiter, ses successeurs, ayants droit, mandataires et toute personne ou entité agissant selon ses instructions) ne peut être tenu responsable des dommages, réclamations, dommages-intérêts ou dépenses de quelque nature découlant de ces services.
19. CONFIDENTIALITÉ : Le vendeur (y compris, sans s’y limiter, ses successeurs, ayants droit, mandataires et toute personne ou entité agissant selon ses instructions) ne peut être tenu responsable d’assurer la confidentialité des spécifications, dessins, conceptions, données de fabrication et autres renseignements de quelque nature fournis par l’acheteur en vertu des présentes, ni être tenu responsable des dommages, réclamations, coûts et dépenses de quelque nature pouvant découler de la dissémination de tels documents ou renseignements.
20. RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE DE CONTRÔLE DES EXPORTATIONS : L’acheteur accepte que l’ensemble des lois, règlements, ordonnances et exigences applicables relatifs au contrôle des importations et des exportations, y compris et sans s’y limiter ceux des États-Unis et des territoires où le vendeur et l’acheteur sont établis ainsi que ceux à partir desquels les biens pourraient être fournis, s’appliquent à la réception et à l’utilisation des biens. L’acheteur ne doit pas vendre ou transférer à une quelconque partie les biens qui lui sont fournis en vertu de la présente entente, ou tout logiciel, savoir-faire, donnée technique, documentation ou autre produit ou matériel connexe (les « articles »), ni en disposer, de quelque manière qui constituerait une violation des lois, règlements, ordonnances et exigences applicables, y compris les lois américaines sur le contrôle des exportations (en vigueur maintenant ou ultérieurement). Les lois américaines sur le contrôle des exportations interdisent, sans s’y limiter, les exportations, transferts, transbordements ou réexportations d’articles vers : (a) les pays ou régions qui font l’objet de sanctions ou d’embargo des États-Unis ou (b) les entités ou individus qui figurent sur certaines listes du gouvernement des États-Unis (en vigueur maintenant ou ultérieurement), y compris, mais sans s’y limiter : (1) la liste des ressortissants spécialement désignés; (2) la liste des personnes interdites; (3) la liste des entités non vérifiées; (4) la liste des personnes bannies; (5) la liste des entités d’intérêt.
21. LOGICIELS : Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, le vendeur et tout tiers octroyant une licence au vendeur conservent le titre de propriété de leurs logiciels respectifs et tous les droits de propriété à leur égard, y compris, sans s’y limiter, à l’égard de leurs copies. Sous réserve des autres dispositions dans les présentes, l’acheteur se voit accorder par les présentes une licence non exclusive, incessible et libre de redevances pour l’utilisation du logiciel intégré aux biens et exclusivement aux fins de l’utilisation conforme par l’acheteur des biens achetés du vendeur. Tout autre logiciel ne peut être fourni à l’acheteur et utilisé par celui-ci qu’après signature de l’entente de licence habituelle applicable du vendeur (ou du tiers octroyant la licence), dont les conditions sont incorporées aux présentes par la présente mention. L’acheteur reconnaît en outre que le logiciel est protégé par les droits d’auteur du vendeur et qu’il est la propriété exclusive de celui-ci. Tous les renseignements relatifs à la nature et à l’utilisation du logiciel sont des renseignements confidentiels; comme tel, l’acheteur doit toujours s’efforcer de protéger la confidentialité de ces renseignements, et prendre toutes les mesures nécessaires pour le faire.
22. DIVERS : Les présentes conditions ont préséance sur toutes les autres communications, négociations et déclarations orales ou écrites préalables concernant l’objet des présentes conditions. Les changements, modifications, abrogations, décharges, désistements et renonciations relatifs aux présentes conditions ne lient aucunement le vendeur à moins d’être présentés par écrit et signés par un représentant autorisé du vendeur. Les conditions, les usages du commerce, la conduite habituelle et les modalités d’exécution ainsi que les arrangements ou les ententes visant à modifier, à varier, à expliquer ou à compléter les présentes conditions ne lient aucunement les parties à moins d’être présentés par écrit après l’exécution des présentes et signées par le vendeur. Aucune modification ou condition supplémentaire ne devient exécutoire par le simple fait pour le vendeur de recevoir ou d’accepter un bon de commande, des instructions d’expédition ou autres documents comportant des ajouts ou des différences par rapport aux conditions exprimées dans les présentes, ou d’accuser réception d’un tel document. Les modifications et conditions supplémentaires de cette nature sont expressément rejetées par le vendeur. Ni la renonciation par le vendeur des recours ou des droits concernant une violation ou un manquement ni la conduite habituelle ne constituent une renonciation continue d’une autre violation ou d’un autre manquement ni d’un autre droit ou recours, sauf si une telle renonciation est exprimée par écrit et signée par le vendeur. Les coquilles et les erreurs de rédaction faites par le vendeur dans une soumission, une confirmation ou une publication sont sujettes à correction.

La validité, l’exécution et toutes les autres questions liées à l’interprétation et à l’application de la présente entente sont gouvernées par les lois de l’État du Missouri (États-Unis), à l’exclusion des dispositions en matière de conflit de lois. L’acheteur et le vendeur acceptent que le lieu qui convient le mieux aux actions intentées en vertu de la présente se limite uniquement à l’État du Missouri et les parties acceptent de se soumettre à cette juridiction. Aucune poursuite, peu importe sa forme, découlant de transactions relatives à la présente entente ne peut être intentée par l’une ou l’autre partie plus de deux (2) ans après que la cause de la poursuite soit survenue. De plus, l’entente et les transactions afférentes ne sont pas régies par la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (1980 et ses modifications successives). Si une ou plusieurs des dispositions contenues dans les présentes conditions générales devaient être déclarées invalides, illégales ou inapplicables à quelque égard que ce soit, la validité, la légalité et l’applicabilité des dispositions restantes n’en seraient pas affectées ou compromises.

23. APPLICATIONS NUCLÉAIRES ET CONNEXES INTERDITES : IL EST INTERDIT D’UTILISER LES BIENS VENDUS EN VERTU DES PRÉSENTES POUR UNE APPLICATION NUCLÉAIRE, MÉDICALE, DE MAINTIEN DES FONCTIONS VITALES OU LIÉE À DE TELLES UTILISATIONS. L’acheteur accepte les biens et services en connaissance de ce qui précède, accepte de le communiquer par écrit à tout acheteur ou utilisateur subséquent et accepte de défendre le vendeur, de l’indemniser et de le dégager de toute responsabilité en vertu des réclamations, pertes, poursuites, jugements ou dommages, y compris les dommages-intérêts accessoires ou indirects, pouvant découler de telle utilisation, que la poursuite soit fondée sur la responsabilité civile, un contrat ou autre, y compris de toute allégation selon laquelle la responsabilité du vendeur découlerait de la négligence ou de la responsabilité absolue.

Révision : 1/10/2020

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